公司强制清算流程研究

鉴于：有限责任公司二股东存在重大矛盾无法解决，公司无法形成有效的股东会决议，使当事人的股东权益遭受重大损失，因此，本文将从清算公司的角度，对公司强制清算的流程进行进一步研究，以便推进清算流程。

01

（一）《公司法》第一百八十条　公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

（二）《公司法》第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

02

自行清算，需有限责任公司股东会对公司解散作出决议，必须经代表2/3以上的表决权的股东通过。即通过资本多数决的表决方式下形成一个有效的股东会决议。

本案中，李某属于小股东，无法依据资本多数决的方式形成有效的股东会决议。因此，本案拟进行清算，需通过强制清算的方式，即向人民法院申请解散公司，然后进行清算。

03

接管公司后，清算组应着手清理公司财产、主要包括以下内容：（1）确定公司现有财产的范围，对公司所有财产进行清查登记；（2）接管公司财产，包括：对公司享有的债权进行确认，调查公司对外投资情况，对公司的其他权利进行登记，对公司的非货币财产进行估价等。

接管工作包括对债务进行确认和登记。对债务的确认是接管债务的基础，通常情况下应当审查债务产生的原因和依据，对相应的债务产生的合同、其他书面文件及依据进行审查，随后，应将确认无误的债务登记造册。

清算账户应当在清算组接管公司的同时设立。公司原有的账户是以正常的生产经营为基础的，进入清算程序之后，应当及时设立清算费用账户和清算损益账户。

《公司法》第186条规定：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接收到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

清算组应首先通知或公告通知债权人申报债权。接着，应对申报债权进行登记，查验是否有遗漏的债权人，并对债权人申报的债权核对其证明材料。申报登记结束后，及时编制清查报告表，以利于确认债权债务。

清算组为了了结公司未了结的业务及债权，终结公司的各种法律关系，可开展一些以了结公司业务为目的的经营活动。

清算组在此环节中的主要工作有：对公司尚未履行完毕的合同进行清理，包括继续履行或终止履行或解除合同回收债权等。

公司清理活动中如与其他主体发生纠纷，清算组应当以公司代表人的身份参加民事诉讼，而且，清算组有权聘请律师代表公司进行诉讼。

因为公司的大部分债务最终都将以货币形式进行清偿，因此，清算组有必要对公司的非货币财产进行变现，转为货币形式用于清偿公司债务。

在公司的债权清理完毕，债务登记清楚和财产变价处理完毕后，清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。

如果公司财产能够完全清偿公司债务，则按法定顺序予以清偿；如果可能不足以清偿的，应及时通知债权人协商解决，协商不成的，债权人可以向法院起诉；如果公司财产不足以清偿债务的，清算组应当停止清算活动并向人民法院申请宣告破产。

清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报请公司股东（大）会或者人民法院确认，股东大会或者人民法院如对清算方案提出修改建议和意见，清算组应当进行修改，直至股东大会或法院通过为止。

清算方案经确认后，清算组即可按清算方案执行。根据《公司法》第186条规定，清偿顺序一般为：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资，社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿公司债务；（5）分配剩余财产。

清算方案经确认后，清算组即可按清算方案执行。根据《公司法》第186条规定，清偿顺序一般为：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资，社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿公司债务；（5）分配剩余财产。

清算报告和清算期内收支报表、各种账务账册经股东会确认后，清算组应将清算报告报送工商登记机关，申请注销登记。经公司登记机关核准后，公告公司注销。