涉外买卖合同纠纷案件办理
作者有话说
随着中国与国际之间贸易的频繁往来，与之相随的法律纠纷也越来越多，其中尤以买卖合同纠纷为甚。那么办理此类案件与国内买卖合同纠纷都有哪些不同呢？作者将结合近期办理的涉外买卖合同纠纷案件，从适用法律、立案管辖及公证认证等方面，同大家进行简单分享。
尼日利亚（简称“尼国”）的A某（居住在尼国）一直通过微信向中国的何某购买烟卷纸，双方确定好价格后，A某先付款，再由何某通过海运的方式，将烟卷纸邮寄至A某指定的尼国某港口。
2021年8月，A某像往常一样在微信上向何某购买烟卷纸，在支付完毕款项后，何某未按照约定时间发货，A某多次催促发货无果后，要求何某退款，何某拒不退款。
A某委托我所代理该案，近期该案已出判决，法院判决何某退还A某全部货款，并向A某支付违约金及A某因维权产生的公证认证费用、翻译费用及律师费用合计人民币15万余元。对于该判决结果，A某表示十分满意。
《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第十九条规定，“营业地位于《联合国国际货物销售合同公约》不同缔约国的当事人缔结的国际货物销售合同应当自动适用该公约的规定，但当事人明确约定排除适用该公约的除外。”
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”
在涉外买卖合同纠纷案件中，如双方当事人并未就案涉合同约定适用法律的，首先应考虑案涉纠纷是否在我国已缔约或参加的国际条约范围内，是否优先适用国际条约的规定。本案虽系国际货物销售，但尼国并非《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，因此不能主动适用该公约的规定。
本案原告与被告在交易期间，双方从未就适用法律进行任何口头或者书面的约定，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》之规定，应适用与涉案合同有最密切联系的法律。结合被告（卖家）经常居所地及供货地均在中国境内，故本案选择适用中国法律。
《最高人民法院关于涉外民商事案件管辖若干问题的规定》第一条，“基层人民法院管辖第一审涉外民商事案件，法律、司法解释另有规定的除外。”
一般而言，基层人民法院管辖一审涉外民商事案件，但需值得注意的是，有些地区对于涉外案件的管辖，会有进一步的规定，譬如由某一个基层法院集中管辖该地区的涉外民商事案件。
本案在立案之前，先与被告住所地的基层法院就管辖进行了沟通确认，而后再线上提交了立案材料。
同时，还需要注意的是，案件受理立案后，如果该院没有专门的审判庭审理涉外案件的话，立案后需按照合议庭程序而非简易程序进行审理。
因此，案件在受理立案后，需关注案件是否以合议庭程序审理，如非合议庭程序，需提醒承办法官变更审理程序。
《民事诉讼法》第二百七十一条，“在中华人民共和国领域内没有住所的外国人、无国籍人、外国企业和组织委托中华人民共和国律师或者其他人代理诉讼，从中华人民共和国领域外寄交或者托交的授权委托书，应当经所在国公证机关证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续后，才具有效力。”
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条，“当事人提供的公文书证系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关证明，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。中华人民共和国领域外形成的涉及身份关系的证据，应当经所在国公证机关证明并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。当事人向人民法院提供的证据是在香港、澳门、台湾地区形成的，应当履行相关的证明手续。”
《取消外国公文书认证要求的公约》第二条，“缔约国对适用本公约且需在其领土内出示的文书应免除认证要求。就本公约而言，认证仅指文书出示地国的外交或领事人员为证明签名的真实性、文书签署人签署时的身份，以及在需要时为确认文书上的印鉴属实而履行的手续。”
在2023年11月7日前，如当事人非中国公民且在中国境内无住所的，其身份证明文件及从境外邮寄的授权委托书，均需履行公证认证两道手续，以确认当事人诉讼主体资格及材料的真实性。
而在2023年11月7日后，《取消外国公文书认证要求的公约》在我国正式生效实施，当事人双方均系该公约缔约国且未对中国大陆加入提出异议的，仅需提交符合公约要求的附加证明书，即身份证明与授权委托书从“公证+认证”变成“公证+附加证明书”，极大提高了认证效率，同时也节省了认证费用。
本案提起诉讼的时间在该公约生效之前，且尼国也不属于该公约的缔约国，本案就原告的身份证明及授权委托书等，仍履行了公证认证两道手续。
与此同时，因案件涉及的证据大量形成于境外，为避免证据真实性不被法院认可，本案域外形成的证据，也同步进行了公证认证，并经由国内有翻译资质的翻译机构进行了中文翻译，同步作为证据提交至法院。
涉外案件办理过程中，除上述问题外，还有一个比较重要的问题——货币币种。
本案中，涉及到的认证费用与公证费用均为奈拉币种（尼国通用货币），而在中国外汇交易中心并没有奈拉/人民币的直接汇率换算，法院对于两国间的货币汇率也并不清楚。
因此，我们主动找寻了多个能对奈拉/人民币进行直接汇率换算的第三方汇率换算平台，并通过对比多个日期，得出中国外汇交易中心平台的人民币/美元汇率与第三方汇率换算平台人民币/美元的汇率数据均一致的结论，证明了该第三方汇率换算平台数据的准确性，为法院提供了奈拉与人民币汇率换算依据。最终，法院采纳了我们提供的汇率换算数据。
就本案而言，法律关系并不复杂，但因系涉外案件，在诉讼程序与适用法律等方面有特殊的规定，故确定案件管辖及适用法律，是办理此类案件的重点。
此外，因不同国家办理公证认证或公证附加证明书等流程存在差异，一定要事先确认好办理前述事项所耗时间，并与当事人就诉讼时效进行充分的沟通，避免失误。
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熊 敏
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