股权比例知多少
怎样才能算是掌握公司的控制权呢？公司股权架构该怎么设计才合理呢？这些问题的答案都与股权比例息息相关。
你了解股权比例背后所代表的意义吗？今天本文就让你一次性搞懂股权比例那些事儿。
一、股权与表决权
首先有必要搞清楚什么是股权，以及其与表决权的区别。
股权，是指股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。
股东表决权，是指在有限责任公司股东会会议或者股份有限公司股东大会会议上，出席会议的股东依其持有的股权或者股份对会议决议事项进行表决的权利。
有限责任公司：《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
股份有限公司：《公司法》第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
根据公司法规定，有限责任公司的股东表决权可以优先由公司章程进行约定。公司可以通过章程对表决权的行使作出任意调整，表决权可以不必然与股东的出资金额和出资比例挂钩。在公司章程未做约定的情况下，各股东按照出资比例行使表决权。
而股份有限公司只能是“同股同权”，即“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
二、股权比例数字背后的含义
为方便读者快速对号入座，本文按照公司类型分为三个大类，即有限责任公司、股份有限公司和上市公司。
（一）有限责任公司
1. 67%绝对控制权
股东持有公司股权比例占67%以上，该股东便是公司的绝对控股股东，可以决定公司各项重大事务，包括修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式。
法条链接：《公司法》第四十三条第二款 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2. 51%相对控制权
有限公司章程一般约定股东会决议需要过半数表决权的股东通过，因此，在无特别安排的情况下，持有公司超过50%以上股权的股东即可对该公司形成控制，拥有对于公司中除了重大事项以外的一般事项的决策权。
法条链接：《公司法》第四十三条第一款 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
第二百一十六条（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
3. 34%一票否决权
67%是一票通过权，那么34%就是一票否决权。对于公司需要三分之二以上的表决权通过的重大事项，只要持有三分之一以上股权的股东不同意，该事项就无法通过。
4. 10%临时会议权、起诉解散公司权
可提议召开及自行召集主持临时股东会、起诉解散公司。
法条链接：《公司法》第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十条第三款 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
5. 任意比例的股东
如果你是非常少比例的股东，甚至只有一元注册资本的股东，你是不是就无关紧要了呢？当然不是，依据法律，你仍然享有查账权、代为起诉董监高以维护公司利益、撤销董事会与股东会决议等权利。
法条链接：《公司法》第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（二）股份有限公司
1. 67%绝对控制权
同有限责任公司相比，股份有限公司股东大会要求的是出席会议的三分之二以上表决权通过，未参会股东不计算在内。
法条链接：《公司法》第一百零三条第二款但书 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2. 51%相对控制权
51%的股份意味着，对以下列7类事项之外，的其他事项拥有决策权：（1）修改公司章程；（2）增加注册资本；（3）减少注册资本；（4）公司合并；（5）公司分立；（6）公司解散；（7）变更公司形式。
法条链接：《公司法》第一百零三条...股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
第二百一十六条第二款 （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
3. 34%一票否决权
67%是一票通过权，那么34%就是一票否决权。对于公司需要三分之二以上的表决权通过的重大事项，只要持有三分之一以上股权的股东不同意，该事项就无法通过。
4. 10%临时会议权、起诉解散公司权
与有限责任公司不同的是，股份有限公司持股10%以上的股东，除了提议召开及自行召集主持临时股东大会与请求法院解散公司，还有提议召开董事会临时会议的权利。
《公司法》第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：...
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；...
第一百一十条...代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
5. 3%-临时提案权
在股份公司中，持有超过3%股份，可以在股东大会召开十日前提出临时提案，并书面提交董事会。
法条链接：《公司法》 第一百零二条第二款 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
6. 1%-代位诉讼权
对于代为起诉，股份有限公司相较于有限公司设定了一点的门槛，即股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，在公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，为了保护公司的整体利益，可以以自己的名义代表公司提起诉讼。
法条链接：《公司法》第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
7. 任何比例的股东
同样的，任何比例的你，仍然享有查账权、撤销董事会、股东会决议等权利。
法条链接：《公司法》第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
（三）上市公司
上市公司均为股份有限公司，除第二部分提及的权利外，还存在一些特别之处，具体如下：
1. 67%-重大事项通过线
重大重组、重大担保、股权激励、表决权差异安排须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上股东通过。
法条链接：《公司法》第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2. 30%-要约收购线
通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
法条链接：《证券法》第八十八条第一款 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
3. 20%-重大同业竞争警示线
同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或相近，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。我国学者一般认为，关联公司特指一个股份公司通过20%以上股权关系或重大债权关系所能控制或者对其经营决策施加重大影响的任何企业，所以出现20%是重大同业竞争警示线的说法。
4. 5%-重大股权变动警示线
上市公司，持股比例超过5%的股东的增持、减持等环节需要受到相应的约束，并需要履行一定的公告程序。
法条链接：《证券法》第六十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
综上，通过本文相信你应该大致明白了手头股权对应的法律权利了，简而言之，任何比例的股东都享有基本的权利，包括查账知情权、否决董事会股东会决议等权利，又在不同的比例范围内享有对公司不同影响力的更多权利，如控制权、否决权、召集召开主持会股东会与董事会议权、提案权、解散公司权等。
张小莹
实习律师
个人履历：法学学士，上海立信会计金融学院
业务领域：公司法、行政法、劳动法、税法、知识产权
执照资格：中国法律职业资格证
【END】
为则为，取自于《孟子·离娄下》“人有不为也，而后可以有为”。
广东为则为律师事务所是2018年5月15日，经广东省司法厅批准设立的律师事务所，日常监督管理机关为深圳市福田区司法局。
为则为，系一家“以行业立所”的公司制精品律师事务所，设有大资产管理行业、大健康行业、房地产股份合作公司行业三个法律事业部，以及投资者保护中心、中小微企业服务中心二个特色法律业务，为客户提供诉讼与非诉讼一站式综合性法律服务。
